第一条 为规范中国建材集团有限公司（以下简称集团公司）资产评估及估值项目管理工作，维护出资人合法权益，促进国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378 号）和《国有资产评估管理办法》（国务院令第91 ）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27号）《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权﹝2011﹞144 号）及《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规﹝2024﹞8 号）等有关法律法规，制定本办法。

第二条 集团公司及成员企业涉及的资产评估及估值项目，适用于本办法。

第三条 本办法所称资产评估，是指评估机构及其评估专业人员根据委托对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。评估机构指具有相应资质的资产评估机构，评估专业人员包括评估师和其他具有评估专业知识及实践经验的评估从业人员。本办法所称估值，是指估值机构根据委托对相关标的资产的价值进行分析、估算，并出具估值报告的专业服务行为。估值机构指具有相应资质的资产评估机构，或其他可出具估值报告的专业服务机构。

第四条 本办法所称资产评估或估值项目备案，是指成员企业按有关规定进行资产评估或估值以后，在相应经济行为发生前将评估或估值项目的有关情况专题向集团公司报告，并由集团公司备案的行为。集团公司及时、准确地了解资产产权发生变动时是否依法进行评估或估值，有效监督和防止资产流失，全面掌握资产评估或估值项目的开展情况以及资产评估或估值后的价值增减变化情况，并对成员企业评估或估值工作的合法性、合规性进行审核。

第五条 经国务院国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国资委负责备案；经集团公司及成员企业批准经济行为的事项所涉及的资产评估项目，由集团公司负责备案。

第六条 集团公司财务部为资产评估及估值工作牵头管理部门，负责建立健全集团资产评估及估值管理体系，管理评估机构备选库及专家库，办理评估及估值结果备案手续等。主要职责包括：

（一）根据国家相关法律法规等规定，研究制定集团公司资产评估及估值管理规章制度；

（二）组织审查评估机构执业资质，确定集团公司评估机构备选库，监督评价评估机构执业质量；

（三）参与重大资产评估项目过程管理；

（四）国务院国资委备案项目，负责向国务院国资委提交备案资料；集团公司备案项目，负责履行备案工作程序。

（五）负责对成员企业资产评估及估值工作进行指导、监督和检查。

第七条 集团公司所属二级企业是资产评估及估值管理工作责任主体，负责本级及指导其所属企业开展资产评估及估值工作，严格履行内部审批程序，对评估及估值报告进行审核并对评估结果负责。主要职责包括：

（一）负责贯彻落实集团公司资产评估管理办法，并结合自身情况制定实施细则；

（二）负责建立本企业资产评估工作机制，制定资产评估及估值工作流程，明确资产评估及估值归口管理部门和业务人员，并报集团公司财务部备案；

（三）负责组织本级及所属企业开展资产评估及估值工作，对资产评估及估值结果进行初步审核。集团公司备案的资产评估及估值项目，向集团公司报送备案材料并提出备案申请；无需集团公司备案的估值项目，履行估值报告审核、备案及决策程序；

（四）参与重大资产评估项目过程管理；

（五）负责组织完成国务院国资委产权管理系统评估及估值备案数据登记工作；

（六）负责合理运用资产评估及估值结果；

（七) 每年度1月31日前将企业估值项目情况统计报送至集团公司财务部；

（八）负责指导、监督所属企业资产评估及估值管理工作；

（九）负责本级及所属企业资产评估及估值备案资料档案管理工作。

第八条 有下列情形之一的，应当进行资产评估，并报集团公司备案：

（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司发生上述改建情形时，除本办法第九条第（五）项规定的情形外，应当视具体方案对整体或部分资产进行评估。

（二）以非货币资产对外投资发生以非货币资产对外投资时，应对其出资或追加投资部分的资产进行评估。

（三）企业合并、分立、破产、解散

吸收合并（一个企业吸收其他企业继续存在，被吸收企业解散），只对被吸收企业的整体资产进行评估；

新设合并（两个以上企业合并为一个新企业，合并各方解散），应对合并各方的整体资产都进行评估；

企业分立，即一个企业依法分立为两个或两个以上企业的行为，应对拟分立企业的整体资产进行评估；

企业破产或解散时涉及处置资产的，应对其纳入处置范围内的资产进行评估。

（四）非上市公司国有股东股权比例变动

国有股东股权比例变化时，应对该企业的整体资产进行评估。

（五）非上市公司的整体或部分产权（股权）转让

发生整体或部分产权（股权）转让、拍卖时，应对该企业的整体产权进行评估；

发生整体或部分产权（股权）置换时，应对置换双方的整体产权进行评估。

（六）资产转让、拍卖、置换

发生资产转让时，应对拟转让的资产进行评估；

发生资产拍卖时，应对拟进行拍卖的资产进行评估；

发生资产置换时，应对置换双方拟置换的资产同时进行评估。

（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位

整体资产或者部分资产租赁给非国有单位时，应对其拟出租资产的租赁价格进行评估。

（八）以非货币资产偿还债务

发生以非货币资产对外抵偿债务时，应对用以抵偿债务的非货币性资产进行评估。

（九）资产涉讼

资产涉及诉讼的，应对诉讼或强制执行所涉及到的资产进行评估。

（十）收购非国有单位的资产

收购非国有单位的资产时，应对拟收购的资产进行评估。

（十一）接受非国有单位以非货币资产出资

接受非国有单位以非货币资产出资时，应对用以出资的非货币性资产进行评估。

（十二）接受非国有单位以非货币性资产抵债

接受非国有单位以非货币性资产偿还债务时，应当对用以偿债的资产进行评估。

（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

第九条 发生以下情形时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估：

（一）符合国资监管有关规定无偿划转股权、资产；

（二）履行出资人职责的机构对国家独资、全资出资企业增资、减资；

（三）国有独资、国有全资企业之间进行交易；

（四）企业原股东同比例增资、减资；

（五）有限责任公司整体变更为股份有限公司或者股份有限公司变更为有限责任公司，股东及其持股比例不变；

（六）集团公司内部同一控制下的母公司与其独资、全资子企业之间，或独资、全资子企业之间以及股东及其持股比例完全相同的子企业之间进行交易；

（七）解散注销未发生债务或已将债务清偿且不涉及非货币资产在不同股东之间分配的企业，或资产、负债由原股东承继的一人有限责任公司；

（八）拟在产权交易机构通过公开挂牌方式转让的以下三类资产：

其中转让低于100万元（含100万元）且占全部固定资产原值20％以下的非整体性资产的经济行为可不进行资产评估且不受上述通过公开挂牌方式转让限制。

确定通过公开挂牌方式转让且不进行资产评估的上述三类资产，项目单位应遵循充分维护国有资产权益基本原则，经充分论证后合理确定挂牌底价，作为决策事项一并履行经济行为决策程序。其中参股股权转让挂牌底价应不得低于原始投资金额，其他资产不得低于账面值，且应充分考虑资金成本（可使用企业上一年度全年平均融资成本）、成交案例、成交价格预期等因素；能够获取公开市场价格的房产应满足近期（近两年内）、多个（3个及以上）、相似成交案例三个条件。

（九）按规定可以不进行评估的其他事项。

第十条 集团公司及成员企业参股的企业发生转让或者受让股权及资产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单位股权及资产等经济行为时，国有股东代表应当比照现行国有资产评估管理相关规定，发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见，最终以参股企业决策为准。

第十一条 集团公司及成员企业发生知识产权、科技成果、数据资产等资产转让、作价出资、收购等经济行为时，应当依据评估或估值结果作为定价参考依据。经咨询3家及以上专业机构，确难通过评估或估值方式对标的价值进行评定估算的，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以通过挂牌交易、拍卖、询价、协议等方式确定交易价格，其中挂牌或拍卖底价可以参照其账面价值、历史投入成本等因素合理确定。

通过询价方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资等交易价格的，企业应当组成询价小组，结合资产特点编写询价书，采用询价公告或报价邀请函的方式通知有意向的交易方，对报价文件进行审阅评定，综合考虑交易方意图、实力、价格等因素确定最终交易方。

通过协议方式确定知识产权、科技成果、数据资产转让、作价出资或收购等交易价格的,应当结合其账面价值、历史投入成本等因素，邀请法律专家、财务专家、技术专家、行业专家在充分论证其法律价值、技术价值和经济价值的基础上综合确定，并在适当范围内进行公示。对于一次定价确有难度的，交易双方可以参照实际应用效果，约定价格调整原则、调整周期、重大事项节点等。

第十二条 许可使用知识产权、科技成果、数据资产，可以采用销售额或利润提成、许可入门费加销售额或利润提成等方式确定许可费用。许可入门费和提成率可参照《国家知识产权局办公室关于印发〈专利开放许可使用费估算指引（试行）〉的通知》(国知办发运字〔2022〕56号)，结合所在行业的平均净资产收益率、营业收入利润率等水平、许可使用对象的数量、许可费用的支付方式等因素合理确定。

第十三条 企业应当向资产评估及估值机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得藏匿或虚报资产。

第十四条 集团公司及成员企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值：

（一）标的为境外企业或资产的交易，估值报告由集团公司履行估值备案程序；

（二）并购上市公司,估值报告由集团公司履行估值备案程序；

（三）标的为原创性技术、前沿性技术、涉密技术、“卡脖子”关键核心技术、战略性新兴产业企业，以及主要任务为研发首台(套)装备、首批次材料、首版次软件等产品且尚未形成稳定销售收入的企业的交易（以上简称“科创类”估值项目），需经过技术论证并形成书面材料说明估值标的适用本条款，估值报告由经济行为最终决策企业审核确认后，履行经济行为决策程序；

（四）集团公司及成员企业管理基金按照市场惯例对外投资或转让所持股权，估值报告由经济行为最终决策企业审核确认后，履行经济行为决策程序；

（五）标的为有限合伙企业份额的交易，估值报告由经济行为最终决策企业审核确认后，履行经济行为决策程序。

第十五条 不需备案的估值项目，项目单位应将估值报告与审计报告、尽调报告、可研报告等资料一并纳入项目论证资料，逐级组织做好审核论证工作，履行最终经济行为决策程序后，作为经济行为作价参考。

第十六条 “科创类”估值项目涉及名词解释应遵照国务院国资委相关文件要求，项目单位需填报《中国建材集团“科创类”估值项目判定审批单》（见附件），由集团公司科技部牵头商战略部等相关归口管理部门予以审核。

第十七条 标的为境外企业或资产的交易，估值机构应当选聘符合要求的国内、国际资产评估机构，或其他可出具估值报告的专业服务机构，优先选聘集团资产评估机构备选库内机构；本办法第十四条所列其余情况，应选聘集团资产评估机构备选库内机构。库外估值机构选聘应当遵守以下标准：

（一）估值机构具有相应资质、专业经验和良好信誉；

（二）估值收费合理；

（三）具有执行本次估值活动的业务胜任能力 ；

（四）估值机构应保持形式与实质的独立，估值机构有关人员和委托方、被投资方无经济利益与关联关系；

（五）与估值机构同一控制的审计机构未向被估值企业就同一经济行为提供审计服务；

（六）其他与本次估值业务相关的事项。

第十八条 集团公司及成员企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当聘请具有相应资质的评估机构。评估机构的选聘和委托，遵照《中国建材集团有限公司资产评估机构选聘管理办法》执行。多个国有股东对同一评估对象发生相同经济行为时，经协商一致可以签订书面协议，明确由其中一方委托专业机构评估，并依照产权关系办理备案手续。

第十九条 集团公司及成员企业在提交资产评估或估值备案申请前，应当对该资产评估或估值项目有关内容进行公示，遵照《中国建材集团有限公司资产评估项目公示办法》执行。

第二十条 成员企业收到评估机构出具的评估报告后，应当进行初步自审，并及时将项目基本情况、评估报告等录入国务院国资委产权管理综合信息系统。

第二十一条 评估或估值项目备案前需经专家评审。对于经济行为经集团公司董事会批准、评估估值结果增减值幅度较大或者评估估值结果金额较大的，原则上应由二级企业资产评估备案部门负责专家评审组织工作，专家人选自集团公司设立的资产评估专家库中产生。

第二十二条 由国务院国资委负责备案的项目，备案申请材料应当在评估基准日起8个月内报送至集团公司财务部，由集团公司负责备案的项目，备案申请材料应当在评估基准日起9个月内报送至集团公司财务部，相关材料应当包括：

（一）二级企业关于评估或估值备案申请文件；

（二）二级企业审核意见及审核表；（模板见附件）

（三）评估或估值报告委托方自审表；（模板见附件）

（四）专家签字评审意见及相关问题答复；（模板见附件）

（五）与评估或估值目的相对应的经济行为批准文件或其他有效文件，包括相关单位批复文件以及企业董事会决议或总经理办公会议纪要等；

（六）国有资产评估项目备案表或接受非国有资产评估项目备案表（一式三份）；

（七）公示资料、公示结论及公示图片；（模板见附件）

（八）评估或估值结果说明；（模板见附件）

（九）评估或估值机构选聘表；（模板见附件）

（十）评估或估值机构执行业务情况表；（模板见附件）

（十一）评估备案项目为评估机构提交的评估报告（包括评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档等）及其主要引用报告（包括审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等），估值备案项目为估值机构提交的估值报告；

（十二）与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺；

（十三）拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在 6 月30 日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在 6 月 30 日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整年度和本年度截至评估基准日的审计报告；

（十四）有瑕疵资产的权属证明文件或承诺书；

（十五）需要提供的其他材料。

第二十三条 集团公司收到备案申请材料后，对符合备案条件的，一般在10个工作日内完成备案手续。对材料不齐全或存在问题的，成员企业应当及时组织有关中介机构逐条答复审核意见，并对资产评估或估值报告、土地估价报告、矿业权评估报告和相关审计报告等进行补充修改，并将调整完善后的备案申请材料和审核意见答复在10个工作日内报送集团公司。经审核符合备案要求的，予以办理完成备案手续。集团公司备案盖章的资产评估项目备案表，成员企业应妥善留存。估值报告可以使用备案表或者备案确认函予以备案。

第二十四条 对于下列情况，集团公司将不予受理备案：

（一）资产评估或估值经济行为不符合集团公司总体发展战略；

（二）资产评估备案项目所选机构未在备选库内选聘，或者评估机构及人员不具备相关资产评估资质及资格；

（三）涉及备案项目的资产评估或估值备案资料报送时已超过报告有效期；

（四）将同一份资产评估或估值报告用于不同评估目的；

（五）其他可能影响资产评估及估值结果的重大事宜。

第二十五条 集团公司及成员企业实施需要进行资产评估或估值的经济行为时，应当以评估结果或估值结果作为参考依据，并结合经济行为目的、协同效应、交易双方谈判情况等合理确定交易价格。企业对外转让标的价格低于评估结果 90%、对外收购标的价格高于评估结果110%时，应当经经济行为批准企业充分论证合理性并书面同意后继续交易。作价参考依据为估值区间的，交易价格应当在估值区间内。

第二十六条 集团公司对资产评估项目实施分类管理，综合考虑评估目的、评估标的资产规模、评估标的特点等因素，确定以下项目为重大资产评估项目：

（一）需由国务院国资委备案项目；

（二）对外收购取得控制权的非国有股权项目；

（三）需提交集团董事会决策的增资扩股引入战略投资者项目、员工持股项目。

第二十七条 集团公司及成员企业开展重大资产评估项目在执行上述资产评估管理要求及备案工作程序时，还应按照以下要求，加强管理：

（一）资产评估备案部门参与经济行为过程管理

集团公司及成员企业资产评估备案部门应参与重大资产评估项目涉及的经济行为研究论证、尽职调查结果审核（如有）及评估机构选聘等过程管理，必要时可对资产评估项目进行跟踪指导和现场检查。具体操作如下：

项目单位负责在项目启动时判断是否属于重大资产评估项目，属于重大项目的，应在项目启动、评估机构选聘、尽职调查报告审核、可研报告审核等关键节点，将各节点资料及审核意见逐级报送至集团公司财务部，逐级报送过程中发现问题应立行立改。

（二）重大资产评估项目选聘要求

集团公司及成员企业应当通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判等方式在本集团公司评估机构备选库内择优选聘评估机构执行重大资产评估项目。评估机构选聘结束后，应将选聘过程及结果逐级报送集团公司财务部备案，集团二级企业应向集团公司财务部报送《重大项目评估机构选聘情况说明》（见附件）。

（三）重大资产评估项目评估机构评价要求

重大资产评估项目备案后1个月内，集团公司评估备案人员、委托方评估备案人员以及参与项目评审的专家应当对评估机构执业质量进行评价，提交《重大项目评估机构执业质量评价表》（见附件），评价结果作为后续优化调整评估机构备选库和选聘评估机构的重要参考依据之一。集团公司财务部于每年年末对全年重大项目评估机构执行质量评价得分进行统计，平均分低于60分的评估机构将在本届评估机构备选库剩余时效内暂停业务。

第二十八条 集团公司财务部根据经济行为重要性和项目复杂性，可采取书面评审、集中会审或聘请第三方评估机构对评估报告进行复核等方式加大审核力度。二级企业报送重大项目备案应确保预留10个工作日以上，确保集团公司完成审核程序，考虑预计修改时间可进一步提前报送。

第二十九条 集团公司及成员企业涉及境外项目，标的为境外企业或资产的交易，可以依法选用境内评估机构进行资产评估，也可以聘请具备相应资质的专业机构对相关标的进行估值；标的为境内企业或资产的交易应视同于境内项目开展资产评估。境外标的企业的资产在境内的，按照实质重于形式原则，对境内部分的资产履行资产评估程序，在此基础上对境外标的企业进行估值。

第三十条 审核境外评估及估值机构出具的评估或估值报告，应当关注其是否明示了所依据的评估准则，是否合理参考了境内评估准则及要求，评估/估值结果及审计报告等是否以人民币为计量币种。

第三十一条 备案管理企业可以使用备案表或者备案确认函的方式对境外评估或估值机构出具的评估或估值报告予以备案。

第三十二条 成员企业应当向资产评估及估值机构如实提供有关情况和资料，并对所提供的情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得以任何形式干预资产评估及估值机构正常执业行为。

第三十三条 成员企业违反本办法，有下列情形之一的，由集团公司通报批评并责令改正：

（一）应当进行资产评估而未进行评估；

（二）聘请不符合相应资质条件的资产评估机构从事国有资产评估活动，聘请不符合选聘标准的估值机构从事估值活动；

（三）应当办理核准、备案而未办理。

第三十四条 对出现违反本办法，向评估及估值机构提供虚假情况和资料，或者与评估及估值机构串通作弊并导致评估估值结果失实的，根据《中国建材集团有限公司违规经营投资责任追究实施办法》（中国建材发审计〔2020〕574号）等有关规定进行追责。涉嫌违纪违法的，移送纪检机构。涉嫌犯罪的问题和线索，移送监察机关或司法机关。对于发生重大损失风险、造成严重影响等问题的，在年度考核中关于以扣分或降级处理。

第三十五条 国有资产监督管理机构核准和备案的资产评估及估值项目，遵照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规﹝2024﹞8号）等相关规定执行。

第三十六条 本办法由集团公司财务部负责解释。

第三十七条 本办法自公布之日起施行。原《中国建材集团公司资产评估管理办法》（中国建材发办〔2020〕537号）同时废止。